在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情同手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹辛苦度日；老二刘方子善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服地发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘结为夫妇。这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……